Gesellschaftsvertrag FlexKapG (mit Sonderregeln des FlexKapGG)

Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma und Sitz

1.1

Der Name der Gesellschaft lautet:

ABC Windkraft FlexCo

1.2

Der Sitz der Gesellschaft ist Wien

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

2.1	Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Windparks und Stromerzeugung mittels Windkraft.
2.2	Die Tätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich sowohl auf das In- als auch auf das Ausland. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen zu unternehmen, die geeignet erscheinen, dem Zweck der Gesellschaft dienlich zu sein.
2.3	Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften zu errichten, sowohl im In- als auch im Ausland.

§ 3 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr

3.1	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
3.2	Das Geschäftsjahr ist mit dem Kalenderjahr ident.
3.3	Das erste Jahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet mit dem darauffolgenden 31. Dezember.

§ 4 Stammkapital und Stammeinlagen

4.1	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.000,– (in Worten: zehntausend Euro).
4.2	Ing. Martha Muster, geb 01.01.1981, übernimmt eine Stammeinlage von EUR 8.000,– (achttausend Euro) und bezahlt auf diese EUR 8.000,– bar ein. Ing. Martin Muster, geb 01.01.2001, übernimmt eine Stammeinlage von EUR 2.000,– (zweitausend Euro) und bezahlt auf diese EUR 2.000,– bar ein.
4.3	Das Stammkapital ist zur Gänze bar einbezahlt.

§ 5 Unternehmenswert-Beteiligte

5.1

Die Ausgabe von Unternehmenswert-Anteilen ist zulässig; diese dürfen aber nur in einem Ausmaß ausgegeben werden, welches 25 % des Stammkapitals nicht erreicht.

5.2

Die Stammeinlagen der einzelnen Unternehmenswert-Beteiligten betragen 1 Cent.

5.3

Die Unternehmenswert-Beteiligten haben ein Mitverkaufsrecht, wenn die Gründungsgesellschafter/innen ihre Geschäftsanteile mehrheitlich veräußern. Als Gründungsgesellschafter/innen gelten Ing. Martha Muster, geb 01.01.1981, und Ing. Martin Muster, geb 01.01.2001.

Beabsichtigen eine oder mehrere Gründungsgesellschafterinnen, ihre Geschäftsanteile mehrheitlich an eine oder mehrere Dritte zu verkaufen, so haben sie dafür zu sorgen und iSd § 880a zweiter Fall ABGB zu garantieren, dass die Erwerberinnen auch den Unternehmenswert-Beteiligten den Erwerb ihrer Anteile entsprechend der Höhe ihrer jeweils eingezahlten Stammeinlagen zum gleichen Preis und zu gleichen Konditionen anbieten. Ist der nunmehr vereinbarte Kaufpreis niedriger als der oder die Preise, die bei einem oder mehreren vorangegangenen Verkäufen durch Gründungsgesellschafterinnen an Dritte erzielt wurden, muss ein Preis angeboten werden, der dem nach den Verkaufsvolumina gewichteten Durchschnitt aus den höheren Preisen bei vorangegangenen Verkäufen und dem Preis beim nunmehrigen Verkauf entspricht.

§ 6 Geschäftsführung

6.1	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
6.2	Die Gesellschaft wird, soweit nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird sie durch je zwei Geschäftsführer oder auch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
6.3	Die Generalversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen.

§ 7 Generalversammlung

7.1	Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich nach § 34 GmbHG oder in der Generalversammlung gefasst.
7.2	Für eine Abstimmung im schriftlichen Weg ist das Einverständnis aller Gesellschafter/innen nicht erforderlich. Für die Stimmabgabe ist die Einhaltung der Textform (§ 13 Abs 2 AktG) ausreichend.
7.3	Wünscht ein Gesellschafter eine Handlung oder das Unterbleiben einer solchen und kommt hierüber ein Gesellschafterbeschluss nicht zustande, kann bei einer Pattstellung von jedem Gesellschafter die Entscheidung des Meinungsstreites durch einen Schiedsrichter verlangt werden.

§ 8 Jahresabschluss

8.1	Der Geschäftsführer hat oder die Geschäftsführer haben innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss samt Anhang und Lagebericht aufzustellen, unverzüglich den Gesellschaftern zu übermitteln und spätestens innerhalb von acht Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres der Generalversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.
8.2	Die Generalversammlung beschließt über die Prüfung und Genehmigung (Feststellung) des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Reingewinns und die Entlastung des Geschäftsführers.

§ 9 Teilung von Geschäftsanteilen

9.1	Die Geschäftsanteile sind nicht teilbar.

§ 10 Genehmigtes Kapital

10.1	Die Geschäftsführung wird für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigt, das Stammkapital bis zu einem Betrag von EUR 5.000,– (in Worten fünftausend Euro) [genehmigtes Kapital] durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen.
10.2	Die Ermächtigung erfasst auch die Ausgabe von Geschäftsanteilen gegen Sacheinlagen.

§ 11 Bekanntmachungen der Gesellschaft

Bekanntmachungen der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen, soweit sich aus Gesetz oder Vertrag nichts anderes ergibt, durch eingeschriebenen Brief oder per Telefax an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Anschriften der Gesellschafter.

§ 12 Gründungskosten

Alle mit der Errichtung und Registrierung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren und Abgaben werden bis zu einem Höchstbetrag von EUR 2.000,– (zweitausend Euro) von der Gesellschaft getragen und mit der tatsächlichen Höhe in den ersten Jahresabschluss eingestellt.

Anmerkungen:

Notariatsaktspflichtig

Der Rechtsformzusatz lautet „Flexible Kapitalgesellschaft“ oder „FlexibleCompany“ oder „FlexKapG“ oder „FlexCo“.

Sollen Unternehmenswert-Anteile ausgegeben werden, bedarf es dazu einer Regelung in der Satzung (siehe § 9 FlexKapGG). Die Stammeinlagen der einzelnen Unternehmenswert-Beteiligten müssen mindestens 1 Cent betragen. Ein Mitverkaufsrecht bei Geschäftsanteilsverkauf durch die Gründungsgesellschafter, die festzulegen sind, ist im Gesellschaftsvertrag vorzusehen (§ 10 FlexKapGG).

Die Geschäftsanteile der FlexKapG sind von Gesetzes wegen teilbar. Notwendig ist eine Regelung in der Satzung, wenn die Teilbarkeit ausgeschlossen werden soll.

Genehmigtes Kapital: Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die Geschäftsführung kann auch zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, worauf in der Ankündigung des Tagesordnungspunktes ausdrücklich hingewiesen werden muss.

Gründungskosten: Der Höchstbetrag muss nach hA in einem angemessenen Verhältnis zum Stammkapital stehen, wobei die hL 20 % als noch zulässig betrachtet (Birnbauer, GES 2013, 302 [305]; van Husen in WK, GmbHG § 7 Rz 47; A. Winkler/M. Winkler in FAH, GmbHG § 7 Rz 8; Zollner in Gruber/Harrer, GmbHG § 7 Rz 11).

downloaden downloaden