Praxiswissen

Grundlegendes zu Aspekten des Wahlrechts im Hinblick auf die Leistungsstruktur der Societas Europaea (SE) zwischen dem dualistischem und dem monistischem System

Hinweis auf nationale Rechtsgrundlagen des Dualistischen Systems auf Basis des österreichischen Aktienrechts (vgl. §§ 70 ff AktG)

Informationen zu Aufgaben, Bestellung, Abberufung, Funktionsperiode des Leitungsorgans (in Österreich: „Vorstand") und des Aufsichtsorgans (in Östereich: „Aufsichtsrat") im dualistischen System einer Societas Europaea (SE).

Das Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) überwacht die Führung der Geschäfte durch das Leitungsorgan; zur Führung der Geschäfte ist es selbst nicht berechtigt (siehe Art 40 Abs 1 SE-VO). Dies entspricht der österreichischen Rechtslage im Aktienrecht.

Der Regelungsauftrag an den nationalen Gesetzgeber zur Ausgestaltung des monistischen Systems findet sich in Art 43 Abs 4 SE-VO. In diesem Sinn ist von einer Freiheit des nationalen Gesetzgebers zur Ausgestaltung des monistischen Systems auszugehen.

Der Verwaltungsrat ist das Organ der Oberleitung und der Initiative. Er ist nach österreichischem Recht jedoch nicht das „alleinige“ Vertretungsorgan: Näheres zu Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats im monistischen System.

Der Verwaltungsrat hat geschäftsführende Direktoren zur Führung der laufenden Geschäfte (Tagesgeschäft) auf höchstens fünf Jahre zu bestellen (siehe § 59 Abs 1 SEG); abberufen werden die geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat.

Die organschaftliche Vertretung der monistischen SE ist in verhältnismäßig komplexer Weise im SEG geregelt. § 43 SEG bestimmt als grundlegende Norm, dass der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren die SE gemeinsam vertreten.

Zur Hauptversammlung finden sich in der SE-VO in den Art 52–60 nur ansatzweise Regelungen, die im Ergebnis kaum vom österreichischen Aktienrecht abweichen: Organisation, Ablauf und Kompetenzen einer Hauptversammlung gemäß SE-VO.

Organisation und Ablauf der Hauptversammlung richten sich nach nationalem Recht. Die Regelungen des AktG haben idZ jüngst einschneidende Änderungen durch das Akienrechts-Änderungsgesetz 2009 erfahren.