Praxiswissen

Die grenzüberschreitende Verschmelzung österreichischer Kapitalgesellschaftern mit Kapitalgesellschaften im EU-Ausland war bereits seit 2007 nach dem EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG) möglich, das per 31.07.2023 außer Kraft getreten ist.

Hier werden die benötigten Unterlagen, die bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zu errichten sind, übersichtlich dargestellt.

Die Geschäftsführung der sich verschmelzenden inländischen Gesellschaft hat mit den Leitungsorganen der anderen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung zu erstellen.

Eine inländische übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß; sie muss nicht veröffentlicht werden.

Hierbei sind insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft darzustellen.

Für die sich verschmelzende inländische Gesellschaft hat ein unabhängiger Sachverständiger (Verschmelzungsprüfer) den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung zu prüfen und einen Bericht für die Gesellschafter zu erstellen.

Handelt es sich bei einer Verschmelzung iSd § 28 Abs 3 EU-UmgrG bei einer beteiligten inländischen Gesellschaft um eine übertragende Gesellschaft, so ist in dieser eine Prüfung durch den Aufsichtsrat nicht erforderlich.

Folgende Unterlagen sind an die Gesellschafter zu übersenden oder in elektronischer Form zugänglich zu machen.

Der Umstand sowie der Tag der Einreichung der Unterlagen sind von Amts wegen in das Firmenbuch einzutragen; die Unterlagen sind in die Urkundensammlung aufzunehmen (§ 12 FBG). Die Abfrage dieser Unterlagen in der Urkundensammlung ist kostenlos.

Die grenzüberschreitende Verschmelzung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften dem Verschmelzungsplan zustimmen (Verschmelzungsbeschluss).