Praxiswissen

Bei einer „Hinaus-Umwandlung“ wird eine Kapitalgesellschaft, die österreichischem Recht unterliegt, in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt, die dem Gesellschaftsrecht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt.

In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Unterlagen zu erstellen und welche Fristen bei Hinaus-Umwandlung zu beachten sind.

Im Rahmen einer Hinaus-Umwandlung ist ein Umwandlungsplan zu erstellen, der bestimmte Mindestangaben zu enthalten hat.

Die Gesellschaft hat auf den Umwandlungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat einen Bericht für Gesellschafter und Arbeitnehmer (Umwandlungsbericht) zu erstellen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert.

Der Umwandlungsprüfer ist ein unabhängiger Sachverständiger (Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – iSv § 268 Abs 4 UGB).

Besteht ein Aufsichtsrat, so hat dieser die beabsichtigte grenzüberschreitende Umwandlung auf der Grundlage des Umwandlungsberichts und des Prüfungsberichts des Umwandlungsprüfers zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Die Gesellschafterversammlung, in welcher der Umwandlungsbeschluss gefasst werden soll, ist spätestens sechs Wochen vor dem Tag dieser Versammlung einzuberufen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, in welcher der Umwandlungsbeschluss gefasst werden soll, bei dem Gericht, in dessen Sprengel die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Voraussetzung für die Wirksamkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung ist, dass die Gesellschafter dem Umwandlungsplan zustimmen und beschließen, den Gesellschaftsvertrag an das Recht des Zuzugsmitgliedstaats anzupassen (Umwandlungsbeschluss).