Praxiswissen

Auf die verschmelzende Umwandlung sind die verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzbestimmungen des AktG anwendbar.

Die verschmelzende Umwandlung erfordert zwingend die Errichtung eines Umwandlungsvertrages. Ein Verzicht ist nicht möglich.

Die übertragende Kapitalgesellschaft hat im Zuge der verschmelzenden Umwandlung auf den Umwandlungsstichtag eine Schlussbilanz zu erstellen. Unter gewissen Umständen ist auch die Erstellung einer Zwischenbilanz erforderlich.

Wer erstellt den Umwandlungsbericht, welchen Inhalt muss dieser haben und zu welchem Zeitpunkt ist er offenzulegen?

Ist die übertragende Kapitalgesellschaft eine GmbH, ist die Umwandlungsprüfung nur auf Verlangen eines ihrer Gesellschafter unbedingt durchzuführen, sie kann aber auch freiwillig erfolgen.

Wann muss eine Prüfung der Umwandlung durch den Aufsichtsrat erfolgen? Was genau ist der Gegenstand dieser Prüfung? Wann ist der Prüfungsbericht wem offengelegt werden?

Auf welche Weise ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, welche weiteren Vorbereitungsmaßnahmen sind zu treffen und welche Bestimmungen sind in Bezug auf die Beschlussfassung bei der übertragenden Gesellschaft zu beachten?

Wer zählt zu den abfindungsberechtigten Minderheitsgesellschaftern? Wann wird eine Barabfindung fällig und wie ist sie zu verzinsen?

Nähere Informationen zur Möglichkeit des Hauptgesellschafters, die bisherige Firma der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft fortzuführen, finden Sie hier.

Auf welche Weise hat die Anmeldung der verschmelzenden Umwandlung beim Firmenbuchgericht zu erfolgen und wer ist dazu berechtigt?