Dokument-ID: 1111715

Vorschrift

Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts

Inhaltsverzeichnis

Artikel 160h
Zustimmung der Gesellschafterversammlung

idF ABl. L 321/2019 | Datum des Inkrafttretens 01.01.2020

(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160e und 160f, die gemäß Artikel 160e vorgelegten Stellungnahmen der Arbeitnehmer und die gemäß Artikel 160g übermittelten Bemerkungen zur Kenntnis genommen hat, entscheidet sie in Form eines Beschlusses, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung zustimmt und ob sie den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung anpasst.

(2) Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, kann sich das Recht vorbehalten, die Umsetzung der grenzüberschreitenden Spaltung davon abhängig zu machen, dass die Regelungen nach Artikel 160l ausdrücklich von ihr bestätigt werden.

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und zu jeglicher Änderung dieses Plans eine Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln, aber nicht mehr als 90 % der Stimmen der in der Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile oder des in der Gesellschafterversammlung vertretenen gezeichneten Kapitals erforderlich ist. In jedem Fall darf die Stimmrechtsschwelle nicht höher sein als die im nationalen Recht vorgesehene Stimmrechtsschwelle für die Zustimmung zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen.

(4) Wenn eine Klausel in dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung oder eine etwaige Änderung des Errichtungsakts der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, dazu führt, dass die wirtschaftlichen Verpflichtungen eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft oder Dritten zunehmen, können die Mitgliedstaaten unter solchen spezifischen Umständen vorschreiben, dass diese Klausel oder die Änderung des Errichtungsakts der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, der Zustimmung des betreffenden Gesellschafters bedarf, vorausgesetzt, dieser Gesellschafter kann die Rechte nach Artikel 160i nicht ausüben.

(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu der grenzüberschreitenden Spaltung nicht allein aus den folgenden Gründen angefochten werden kann:

1. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile nach Artikel 160d Buchstabe b ist nicht angemessen;
2. die Barabfindung nach Artikel 160d Buchstabe p ist nicht angemessen; oder
3. die im Hinblick auf das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile gemäß Buchstabe a oder die Barabfindung gemäß Buchstabe b erteilten Informationen erfüllen nicht die rechtlichen Anforderungen.