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Firmenbuch: Übergang von Geschäftsanteilen an einer GmbH
Erfahren Sie in diesem Beitrag, ob beim Übergang von Geschäftsanteilen der Abtretungsvertrag bei der Anmeldung zum Firmenbuch vorzulegen ist und welche weiteren Schritte zu beachten sind.
Bei einem Übergang von Geschäftsanteilen an einer GmbH aufgrund eines Abtretungsvertrags muss dieser (Notariatsakt gemäß § 76 Abs 2 Satz 1 GmbHG) im Zug der vereinfachten Anmeldung durch den Geschäftsführer gemäß § 11 FBG grundsätzlich nicht vorgelegt werden, es sei denn, das Firmenbuchgericht hätte Bedenken gegen die Richtigkeit der dem Gesuch zugrunde liegenden Tatsachen (vgl OGH 6 Ob 2371/96m; 6 Ob 95/15m).
Die Prüfpflicht des Firmenbuchgerichts kann sich daher im Fall des vom Geschäftsführer angezeigten Gesellschafterwechsels grundsätzlich auf die Prüfung beschränken, ob der angezeigte Vorgang dem Gesetz und der Satzung entspricht (vgl OGH 6 Ob 342/97f; 6Ob196/20x).
Hinweis:
Die eingeschränkte Prüfpflicht des Firmenbuchgerichts ist damit zu begründen, dass einerseits die gesetzliche Anmeldungsregelung des § 26 GmbHG die Vorlage von Urkunden nicht vorschreibt, sowie außerdem der Geschäftsführer vor der Anmeldung eines Gesellschafterwechsels nach § 26 Abs 1 GmbHG die formelle und materielle Richtigkeit des Übertragungsakts und seine Rechtswirksamkeit zu prüfen hat und ihn nach § 26 Abs 2 GmbHG eine besondere schadenersatzrechtliche Haftung für die Richtigkeit seiner Angaben in der Firmenbuchanmeldung trifft. Das Firmenbuchgericht darf sich daher grundsätzlich auf die Richtigkeit der Wissenserklärungen des Geschäftsführers verlassen (vgl OGH 6Ob196/20x).
Der Anmeldeschriftsatz hat daher jene Tatsachen zu enthalten, anhand derer wenigstens die eingeschränkte Prüfung des Firmenbuchgerichts erfolgen kann (vgl OGH 6 Ob 57/01b), wie zB die Angabe, dass die Abtretung auf Grundlage eines Notariatsakts erfolgt ist, wobei der Name des Notars und das Datum des Notariatsakts anzugeben sind (vgl OGH 6Ob196/20x).
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