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Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024: Wichtige Neuerungen
Seit 1. Jänner 2025 ist das GenRÄG 2024 in Kraft und bringt ua Änderungen bei der Haftung, eine flexiblere Gestaltung der Nachschusspflicht sowie die Möglichkeit der Umwandlung von Vereinen in Genossenschaften.
Ziel des Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024, GenRÄG 2024, ist es, das Genossenschaftsrecht zu modernisieren und die Rechtsform der Genossenschaft für das Wirtschaftsleben attraktiver zu gestalten.
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften sollen künftig nur noch mit beschränkter Haftung ihrer Mitglieder errichtet werden können (§ 2 GenG). Der Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung kommt keine praktische Bedeutung zu. Im Firmenbuch findet sich keine solche Genossenschaft. Diese Kategorie der Genossenschaften sowie die dafür bestehenden besonderen Bestimmungen sind somit praktisch obsolet geworden und wurden daher aufgehoben.
Auch die besondere Kategorie der Genossenschaften mit Geschäftsanteilshaftung in § 86a GenG wurde aufgehoben, denn die Genossenschaft mit völligem Ausschluss der Nachschusspflicht ist, wie der neue § 76 GenG deutlich zeigt, nur eine Spielart der Genossenschaft mit beschränkter Haftung. Nachdem nunmehr allen Genossenschaften mit beschränkter Haftung der Ausschluss der Nachschusspflicht gestattet wird, verlor § 2 Abs 3 GenG jegliche Bedeutung und wurde deshalb ersatzlos aufgehoben.
Nachschusspflicht: Flexiblere Gestaltung
Die Nachschusspflicht der Mitglieder einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung soll durch die Novelle flexibler gestaltbar werden. Künftig soll es möglich sein, die Nachschusspflicht im Genossenschaftsvertrag nicht nur mit einem höheren Betrag festzulegen, sondern auch einzuschränken oder ganz auszuschließen. Die Möglichkeit der Herabsetzung der Nachschusspflicht soll auch bestehenden Genossenschaften offenstehen.
Dem neu gefassten § 76 GenG entsprechend wurde der veraltete Begriff „Deckungspflicht“ durch den modernen Begriff „Nachschusspflicht“ ersetzt, ohne dass es hier zu einer inhaltlichen Änderung kam (AB 2622 BlgNR XXVII. GP 2f).
Haftungssituation der einzelnen Mitglieder
Bei der Genossenschaft besteht – anders als etwa bei der Kommanditistenhaftung – keine Außenhaftung. Forderungen der Gläubiger können nicht direkt gegen die Mitglieder geltend gemacht werden. Die im Gesetz vor der Novelle genannte solidarische Haftung der Mitglieder war daher irreführend. Lediglich im Insolvenz- oder Liquidationsfall bestehen die vertraglich vereinbarte Nachschusspflicht und wechselseitige Ausfallshaftung.
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften werden mit beschränkter Haftung ihrer Mitglieder errichtet. Die Mitglieder einer Genossenschaft haften deren Gläubigern gegenüber nicht für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft.
Einzahlung ausstehender Einlagen durch die Genossenschafter
Jedes Mitglied einer Genossenschaft ist im Fall des Konkurses oder der Liquidation jedoch verpflichtet, ausstehende Einlagen einzuzahlen, soweit dies zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist. Darüber hinaus sind die Mitglieder nachschusspflichtig, sofern der Genossenschaftsvertrag dies nicht ausschließt. Die Nachschusspflicht beträgt mangels abweichender Regelung im Genossenschaftsvertrag für jeden Geschäftsanteil einen weiteren Betrag in der Höhe desselben. Im Genossenschaftsvertrag kann ein höherer Haftungsbetrag festgesetzt oder die Nachschusspflicht eingeschränkt oder ausgeschlossen werden.
Umwandlung eines Vereins in eine Genossenschaft
Ein Verein kann seit dem Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024 (GenRÄG 2024) gem § 91a GenG in eine Genossenschaft umgewandelt werden. Voraussetzung einer Umwandlung ist ein Umwandlungsbeschluss der Mitgliederversammlung. Der Umwandlungsbeschluss bedarf, sofern die Statuten keine höheren Anforderungen stellen, der für eine freiwillige Auflösung des bisherigen Vereins erforderlichen Mehrheit. Im Umwandlungsbeschluss sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung erforderlichen Änderungen der Statuten festzusetzen.
Der Betrag, der den Vereinsmitgliedern pro Kopf zuzuschreibenden Geschäftsanteile darf weder das auf diese entfallende anteilige Eigenkapital des Vereins noch die Summe der von diesen in Form von Einmalzahlungen geleisteten Einlagen überschreiten. Überschreitet das Eigenkapital des Vereins die Summe der von den Vereinsmitgliedern geleisteten Einlagen, so ist der Mehrbetrag bei Genossenschaften iSd § 22 Abs 4 in eine gebundene Rücklage einzustellen, die nur zum Ausgleich eines ansonsten auszuweisenden Bilanzverlustes aufgelöst werden darf. Bei anderen Genossenschaften gilt dies sinngemäß.
Satzung der Genossenschaft
Die Satzung der Genossenschaft hat unabdingbar vorzusehen,
- Dass im Falle eines gem §§ 34ff BAO begünstigten umzuwandelnden Vereins entsprechend den Vereinsstatuten aufgebrachtes Vermögen nach Maßgabe von § 39 Abs 1 Z 5 BAO weiterhin zweckgebunden durch die Genossenschaft eingesetzt werden muss
- dass ein ausscheidendes Mitglied keinen Anspruch an den Reservefonds und an das sonst vorhandene Vermögen der Gesellschaft hat (§ 79 Abs 2 GenG), sowie
- dass bei Auflösung der Genossenschaft der nach Deckung ihrer Schulden sowie der Geschäftsanteile der Genossenschafter noch vorhandene Überschuss in sinngemäßer Anwendung des § 30 Abs 2 dritter Satz VerG verwendet wird.
Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch wirksam.
Der Eintragungsbeschluss ist auch der zuständigen Vereinsbehörde zuzustellen. Mit der Eintragung der Genossenschaft gilt der Verein als freiwillig aufgelöst. Einer entsprechenden Eintragung im Vereinsregister kommt deklarative Wirkung zu.
Der Vorstand der Genossenschaft hat die Mitglieder von der erfolgten Eintragung unverzüglich zu unterrichten. Vereinsmitglieder, die dem Umwandlungsbeschluss nicht zugestimmt haben, sind berechtigt, innerhalb von sechs Monaten ab Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch ihren Austritt aus der Genossenschaft zu erklären. Ihre Mitgliedschaft zur Genossenschaft gilt mit dem Zeitpunkt der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch als beendet; dies ist bei der Eintragung des Ausscheidens in das Register der Mitglieder der Genossenschaft zu vermerken.
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