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Dokument-ID: 1056064

Wolfgang Steinberger | Muster | Erklärung

Geschäftsordnung des Beirates einer GmbH (aufsichtsratsähnlich)

Geschäftsordung für den Beirat der AB Gesellschaft mbH

Gemäß Artikel … des Gesellschaftsvertrages der AB Gesellschaft mbH ist ein Beirat als weiteres Organ vorgesehen. Dieser hat vor allem eine kontrollierende und aufsichtsratsähnliche Funktion. Die AB Gesellschaft mbH ist nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht aufsichtsratspflichtig und wird einen solchen auch nicht bestellen.

Der Beirat hat sich durch einstimmigen Beschluss vom … folgende Geschäftsordnung gegeben.

§ 1 Zusammensetzung des Beirates

Der Beirat besteht aus drei von der Generalversammlung gewählten Mitgliedern.

§ 2 Funktionsdauer, Wahl und Abberufung der Beiratsmitglieder

  1. Die Beiratsmitglieder werden von der Generalversammlung für die Dauer von vier Jahren gewählt.
  2. Die Wiederwahl von Beiratsmitgliedern ist zulässig.
  3. Scheidet ein Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Funktionsperiode aus, so bedarf es der Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Generalversammlung ist jedoch unverzüglich vorzunehmen, wenn die Anzahl der Beiratsmitglieder unter drei sinkt. Ein solcher Beschluss kann jedoch auch im Umlaufverfahren gefasst werden.
  4. Jedes Mitglied des Beirates kann seine Funktion unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist ohne Angaben von Gründen durch schriftliche an den Geschäftsführer zu richtende Erklärung niederlegen.
  5. Die Wahl zum Beiratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Generalversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.

§ 3 Kompetenz

  1. Der Beirat übt seine Tätigkeit aufgrund des Gesellschaftsvertrages sowie dieser Geschäftsordnung aus.
    Neben den im Gesellschaftsvertrag genannten Handlungen und Geschäften dürfen insbesondere folgende Handlungen
    nur mit Zustimmung des Beirates vorgenommen werden:
    1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Liegenschaften
    2. Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten
    3. Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik
    4. Festlegung des Jahresbudgets sowohl des Einzelbudgets für die Gesellschaft selbst, das konsolidierte Konzernbudget für eine allfällige (beherrschte) Gruppe der Gesellschaft, wobei das Jahresbudget bis spätestens 28.02. eines jeden Jahres für dieses Geschäftsjahr dem Beirat zur Genehmigung vorzulegen ist. Geschäfte, die im Rahmen des bewilligten Jahresbudgets vorgesehen sind, bedürfen keiner weiteren Genehmigung mehr nach dieser Vertragsbestimmung
    5. Investition (darunter sind Gegenstände des Sachanlagevermögens, wie zB Gebäude, technische Anlagen, Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen und dergleichen zu verstehen), deren Anschaffungskosten im Einzelfall netto EUR 1,000.000,– (eine Million Euro) oder insgesamt in einem Geschäftsjahr netto EUR 2,000.000,– (zwei Millionen Euro) übersteigen
    6. Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, Eingehen von Wechsel- und Bürgschaftsverpflichtungen, Garantien, Sicherungsübereignungen, Pfandbestellungen, Schuldübernahmen und Übernahme sonstiger Haftungen soweit die Verbindlichkeiten im Einzelfall EUR 50.000,– (fünfzigtausend Euro) oder insgesamt in einem Geschäftsjahr EUR 100.000,– (einhunderttausend Euro) übersteigen
    7. Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie im Einzelfall EUR 50.000,– (fünfzigtausend Euro) oder insgesamt in einem Geschäftsjahr EUR 100.000,– (einhunderttausend Euro) übersteigen
    8. Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen sowie Erwerb, Veräußerung, Stilllegung und Ausgliederung von Unternehmen, Betrieben und Teilbetrieben
    9. Die in den oben angeführten Punkten a bis h Zustimmungsrechte gelten auch für solche Maßnahmen in Konzerngesellschaften

§ 4 Zusammensetzung des Beirates

  1. Der Beirat wählt unverzüglich nach der Bestellung seiner Mitglieder durch die Generalversammlung einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter des Vorsitzenden. Die Wahl erfolgt für die gesamte Funktionsperiode als Beiratsmitglied, sofern der Beirat bei der Wahl des Vorsitzenden oder des Stellvertreters des Vorsitzenden keine andere Funktionsperiode festlegt. Die Wiederwahl zum Vorsitzenden oder zum Stellvertreter des Vorsitzenden ist zulässig.
  2. Ist das Amt des Vorsitzenden des Beirates oder das Amt seines Stellvertreters vakant, so ist eine Ersatzwahl in der nächsten Sitzung des Beirates vorzunehmen.

§ 5 Sitzungen des Beirates, Einberufung

  1. Die Sitzungen des Beirates finden mindestens viermal jährlich (mindestens einmal in jedem Kalenderquartal) und im Bedarfsfalle, wenn es die Interessen der Gesellschaft erfordern, statt. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Beirates und von Beirats-Ausschüssen teil, soferne der Vorsitzende des Beirates im Einzelfall nichts anderes bestimmt.
  2. Der Beirat wird vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen. Eine Sitzung ist jedenfalls einzuberufen, wenn dies der Vorsitzende (sein Stellvertreter) für notwendig hält oder die Geschäftsführung, Ausschüsse des Beirates oder ein Mitglied des Beirates dies unter Angabe von Gründen verlangen.
  3. Die Einberufungsfrist beträgt für alle Sitzungen des Beirates 14 Tage. In dringenden Fällen kann die Frist vom Vorsitzenden des Beirates oder dem hilfsweise einberufenden Vorstand bzw Beiratsmitglied verkürzt werden. Die Einberufung erfolgt schriftlich (Brief, Fax oder E-Mail) unter Bekanntgabe der Tagesordnung. Die Einladung ist an die jeweils zuletzt bekannt gegebene Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse des einzuladenden Beiratsmitgliedes zu senden.

§ 6 Beschlussfassung

  1. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Der Vorsitzende, in dessen Verhinderung sein Stellvertreter, leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung.
  2. Die Beschlüsse des Beirates werden, soweit durch Vertrag keine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
  3. Zu den Sitzungen des Beirates können nach Ermessen des Vorsitzenden des Beirates Arbeitnehmer der Gesellschaft, Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Diese Personen haben kein Stimmrecht. Der Vorsitzende des Beirates kann Arbeitnehmer oder Berater der Gesellschaft auch nur zu Teilen der Beiratssitzung zulassen.
  4. Ein Beiratsmitglied kann ein anderes Beiratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen. Das vertretene Beiratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht den Vorsitz zu führen kann nicht übertragen werden.
  5. Die Beschlüsse des Beirates können auf schriftlichem Wege (Brief, Telefax) gefasst werden, wenn kein Mitglied des Beirates diesem Verfahren widerspricht. Eine Vertretung des Beiratsmitgliedes ist bei der Beschlussfassung in schriftlichem Wege nicht zulässig.
  6. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Beirates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist. Auf Verlangen eines Beiratsmitgliedes ist seine vom Beschluss abweichende Meinung in die Niederschrift aufzunehmen. Auf Verlangen des Vorsitzenden hat das Beiratsmitglied seine abweichende Auffassung selbst im Anschluss an die Niederschrift festzulegen.
  7. Die schriftliche, fernmündliche oder eine vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Beiratsmitglieder ist zulässig.

§ 7 Ausschüsse

  1. Der Beirat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse sowie ihre allfällige Geschäftsordnung werden vom Beirat festgelegt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entscheidungen übertragen werden.
  2. Ist ein Ausschuss gebildet, so besteht dieser aus mindestens drei Mitgliedern, zu denen der Vorsitzende des Beirates oder ein Stellvertreter gehören muss.

§ 8 Erklärungen

Erklärungen des Beirates oder seiner Ausschüsse sind vom Vorsitzenden des Beirates, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abzugeben.

§ 9 Vergütungen

Die Mitglieder des Beirates, sowie der Ausschüsse erhalten für jede Sitzung eine Pauschale von EUR … Der Vorsitzende erhält zusätzlich einen Betrag von EUR …, der Stellvertreter des Vorsitzenden EUR … Allen Beiratsmitgliedern sind gegen Nachweis ihre Barauslagen zu ersetzen. Die Generalversammlung kann außerdem beschließen, dem Beirat eine darüber hinausgehende Vergütung zu gewähren, wenn dessen Tätigkeit besonders zeitintensiv gewesen ist.

§ 10 Berichtspflicht, Auskunftsrecht

  1. Der Vorstand hat dem Beirat regelmäßig über wichtige Umstände, welche die Gesellschaft betreffen, zu berichten.
  2. Der Beirat kann darüber hinaus von den Geschäftsführern jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Auch ein einzelnes Beiratsmitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Beirat als solchen verlangen. Lehnen die Geschäftsführer die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Mitglied des Beirates das Verlangen unterstützt.
  3. Der Beirat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft und die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren einsehen und prüfen; er kann damit auch eines seiner Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.

§ 11 Geheimhaltung

Jedes Beiratsmitglied hat alle ihm bei der Wahrnehmung seiner Tätigkeit zukommenden Informationen als Geschäfts- und Betriebsgeheimnis zu wahren; die Geheimhaltungsverpflichtung bleibt auch nach dem Ausscheiden aus dem Beirat bestehen.

§ 12 Schlussbestimmungen

  1. Diese Geschäftsordnung ist von allen Beiratsmitgliedern zu unterfertigen und zur Kenntnis zu nehmen. Bei Neuwahlen ist sie von den neu gewählten, erstmalig in den Beirat einziehenden Mitgliedern, ebenfalls zu unterfertigen.
  2. Die Änderung dieser Geschäftsordnung bedarf eines Beschlusses des Beirates mit Zweidrittelmehrheit.
  3. Diese Geschäftsordnung tritt mit dem Tag der Beschlussfassung durch den Beirat in Kraft. Sie gilt auf unbestimmte Zeit.

…, am …

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