Umgründungssteuerrichtlinien 2002

3.1.5.1. Einbringungsvertrag

661
Die Anwendbarkeit des Art. III UmgrStG ist an das Vorhandensein eines Einbringungsvertrages geknüpft. Dieses Rechtsgeschäft muss nicht ausdrücklich als Einbringungsvertrag bezeichnet sein, es muss aber klar erkennbar sein, dass es sich um einen gesellschaftsrechtlichen Vorgang handelt. Ein Sacheinlagevertrag kann im Fall einer Sachgründung auch im Gesellschaftsvertrag der zu gründenden Gesellschaft enthalten sein.

662
Aus § 12 Abs. 1 ergibt sich, dass zu den Anwendungsvoraussetzungen für eine Einbringung das Erstellen eines schriftlichen Einbringungsvertrages gehört. Als Einbringungsvertrag gilt auch eine Errichtungserklärung im Rahmen einer Sachgründung.

663
Der Einbringungsvertrag ist vollständig, wenn er folgende Punkte enthält:

Der Einbringende (Name bzw. Firma und Sitz des/der Einbringenden oder Firmenbuchnummer)
Der Einbringungsstichtag
Die aufnehmende Körperschaft (genaue Bezeichnung wie etwa exakte Firma und Sitz oder Firmenbuchnummer)
Das definierte Einbringungsvermögen, wobei die Definition durch Bezugnahme auf den gemäß § 12 Abs. 2 UmgrStG erstellten Jahres- oder Zwischenabschluss gemäß § 4 Abs. 1 EStG 1988 erfolgen kann
Die dafür vereinbarte Gegenleistung (siehe Rz 1001 ff).

Im Einbringungsvertrag können bis zur Meldung der Einbringung an das Finanzamt (bei Finanzamtszuständigkeit) bzw. bis zur Anmeldung der Einbringung beim Firmenbuch begründete Anpassungen vorgenommen werden (zB aufgrund von Fehlern). Eine Anpassung an zukünftige, zum Zeitpunkt der Einbringung noch „unsichere“ Entwicklungen stellt hingegen eine die Anwendungsvoraussetzungen des Art. III UmgrStG verletzende nachträgliche Gegenleistung dar (siehe dazu Rz 1012 zum „earn-out“).