Umgründungssteuerrichtlinien 2002

3.6.3.7. Gebündelte Kapitalerhöhung

1038
Erfolgt anlässlich der Einbringung der Betriebe verschiedener Personengesellschaften mit unterschiedlichen Beteiligungsverhältnissen zum gleichen Stichtag in eine fremde Körperschaft gegen Gewährung neuer Anteile eine gebündelte Kapitalerhöhung, sind zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses in einem ersten Schritt die erforderlichen Kapitalerhöhungen aufgrund der unterschiedlichen Beteiligungs- und Wertverhältnisse der einzubringenden Betriebe einzeln zu ermitteln.

1039
Die entsprechend den Wertverhältnissen der einzelnen Betriebe zu gewährende Gegenleistung muss zunächst gemäß § 19 Abs 3 UmgrStG den einzelnen einbringenden Mitunternehmerschaften gewährt werden. Anlässlich der Löschung der einzelnen Personengesellschaften im Firmenbuch werden diese erhaltenen Anteile an der übernehmenden Körperschaft an die Gesellschafter der einbringenden Mitunternehmerschaften im Verhältnis ihrer Beteiligung fiktiv durchgeschleust. Eine Zusammenfassung der einzeln je eingebrachtem Betrieb ermittelten Kapitalerhöhung und sämtlicher fiktiv durchzuschleusender Kapitalerhöhungsanteile in einer einzigen gemeinsamen Kapitalerhöhung für jeden der einzelnen Beteiligten an den einbringenden Personengesellschaften entspricht dann sowohl § 19 Abs 1 UmgrStG als auch § 19 Abs 3 UmgrStG.

Beispiel:

An der X-OG sind A und B zu 50 % und an der Y-OG B zu 25 % und C zu 75 % beteiligt. Zum 31.12.10 werden die Betriebe der X-OG (Verkehrswert 10.000) und der Y-OG (Verkehrswert 20.000) in die Z-GmbH (Verkehrswert vor Einbringung 5.000; Nennkapital 500), deren Alleingesellschafter D ist, aufgrund eines gemeinsamen Einbringungsvertrages, der am 12.8.11 abgeschlossen wird, eingebracht.

In einem ersten Schritt sind die auf die beiden einbringenden Personengesellschaften entfallenden Kapitalerhöhungsbeträge zu ermitteln:

Aufgrund des Umtauschverhältnisses entfällt auf die X-OG ein Betrag von 1.000 und auf die Y-OG einer von 2.000. Entsprechend den Beteiligungsverhältnissen von A, B und C ergeben sich folgende Beträge:

A: 500 (= 14,29 %)

B: 1.000 (= 28,57 %)

C: 1.500 (= 42,86 %)

Soll es im Zuge der Einbringung zu einer Löschung der X-OG und der Y-OG im Firmenbuch kommen, kann sich die Kapitalerhöhung direkt auf die Gesellschafter A, B und C beziehen, wenn dies auch vom Firmenbuch so eingetragen wird.