Umgründungssteuerrichtlinien 2002

6.3.2.1.2.1. Up-Stream-Spaltung

1696
Eine up-stream-Spaltung liegt vor, wenn die übernehmende(n) Körperschaft(en) über Anteile an der abspaltenden Körperschaft verfügt (verfügen). In der Folge wird anteilig der Kapitalanteil, den die übernehmende Körperschaft besitzt, durch Vermögen der spaltenden Körperschaft ersetzt. Gemäß § 224 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 17 SpaltG darf die übernehmende Körperschaft bei der up-stream-Spaltung für das übernommene Vermögen keine Anteile gewähren. Es ist nach § 34 Abs. 2 Z 2 UmgrStG eine Wertminderung des Kapitalanteiles an der spaltenden Gesellschaft im Verhältnis zu dem Wert, um den sich das Vermögen der abspaltenden Körperschaft verringert hat, anzunehmen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Vermögenszugang und der Wertminderung ist als steuerneutraler Buchgewinn oder -verlust zu behandeln.

Beispiel 1:

Die T-GmbH spaltet Vermögen auf ihre hundertprozentige Mutter (M-GmbH) ab:

Buchwert des übertragenen Vermögens	1.000
Verkehrswert des übertragenden Vermögens	2.500
Verkehrswert des gesamten Vermögens der T-GmbH	7.500
Buchwert der Beteiligung an T-GmbH	900
Ermittlung des Buchgewinnes bei der übernehmenden Muttergesellschaft:
Buchwert der Beteiligung	900
Verringerung der Beteiligung um 1/3 (auf Basis Verkehrswerte 2.500/7.500)	– 300
Buchwert der Beteiligung an T nach Abspaltung	600
Buchwert übertragenes Vermögen	1.000
Buchwertabgang der Beteiligung	– 300
steuerneutraler Buchgewinn	700

Die Beteiligungsansatz T-GmbH ist bei der M-GmbH um 1/3, bezogen auf die Verkehrswertrelationen bei der Tochter, steuerneutral abzustocken.

Beispiel 2:

Die A-GmbH und Die B-GmbH sind zu je 50 % an der T-GmbH beteiligt. Die T-GmbH wird auf ihre beiden Gesellschafter dergestalt aufgespalten, dass die A-GmbH den Betrieb und die B-GmbH zwei 100-prozentige Beteiligungen erhält. Die steuerlichen Folgen der beiden übernehmenden Körperschaften entsprechen jenen des Beispiels 1.