Umgründungssteuerrichtlinien 2002

1.1.1.2.3. Rechtswirkungen der Eintragung

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Mit der Eintragung der Verschmelzung bei der übernehmenden Körperschaft sind gemäß § 225a Abs. 3 AktG folgende Rechtswirkungen verbunden:

Das Vermögen der übertragenden Körperschaft geht einschließlich der Schulden auf die übernehmende Körperschaft über;
die Rechtssubjektivität der übertragenden Körperschaft erlischt, wozu es keiner besonderen Löschung der übertragenden Körperschaft bedarf;
die Anteilsinhaber der übertragenden Körperschaft werden zu Anteilsinhabern der übernehmenden Körperschaft, es sei denn, die Verschmelzung wäre ohne Anteilsgewährung im Sinne des § 224 AktG erfolgt;
Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung gemäß § 225a Abs. 3 AktG unberührt; die Verschmelzung ist daher steuerlich anzuerkennen. Nach der Eintragung in das Firmenbuch können nur noch Schadenersatzansprüche gerichtlich geltend gemacht werden (§ 230 AktG). Einen Schutz vor einer überstürzten Eintragung der Verschmelzung bietet aber § 225 Abs. 2 AktG, der die Erklärungen der vertretungsbefugten Organe verlangt, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit der Verschmelzungsbeschlüsse innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht anhängig ist.

Zu den steuerlichen Wirkungen der Eintragung im Firmenbuch siehe Rz 46.