Umgründungssteuerrichtlinien 2002

3.6.4.7.2. Alleingesellschafterstellung

1068
Die Alleingesellschafterstellung eines Einbringenden ist in folgenden Fällen gegeben:

Ein Einzelunternehmer bringt Betriebsvermögen im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG in eine Körperschaft ein, die zu 100 % in seinem Eigentum steht, wobei es für die Anwendung des § 19 Abs 2 UmgrStG ohne Belang ist, ob die Anteile an der übernehmenden Körperschaft Betriebsvermögen oder Privatvermögen darstellen.
Eine natürliche Person bringt aus ihrem Privatvermögen Kapitalanteile im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG in eine in ihrem Alleineigentum stehende übernehmende Körperschaft ein.
Eine Mitunternehmerschaft hält im Gesamthand- oder Gemeinschaftsvermögen eine 100-prozentige Beteiligung an einer Körperschaft und bringt begünstigtes Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG in diese ein (siehe Rz 1069 f).
Eine Körperschaft bringt begünstigtes Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG in eine 100-prozentige Tochtergesellschaft ein (Downstream-Einbringung).
Eine Körperschaft bringt begünstigtes Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG in ihre 100-prozentige Mutterkörperschaft ein (Upstream-Einbringung).
Eine natürliche Person, Mitunternehmerschaft oder Körperschaft bringt Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG in eine Enkelgesellschaft oder eine Urenkelgesellschaft usw ein, wenn sich die Alleingesellschafterstellung des Einbringenden mittelbar durch eine Tochtergesellschaft oder mehrere 100-prozentige Tochtergesellschaften ergibt.
Der Kommanditist bringt seinen Kommanditanteil ganz oder zum Teil in die ihm zu 100 % gehörende Komplementär-GmbH ein.

In all diesen Fällen sind die Voraussetzungen des § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG erfüllt und es kann in sinngemäßer Anwendung des § 224 Abs 2 Z 1 AktG auf die Gewährung von Anteilen verzichtet werden.

Bei einer up-stream-Einbringung, dh. bei Einbringung von Vermögen der Tochtergesellschaft in die 100-prozentige (Groß-)Mutterkörperschaft, liegt ein Fall des § 19 Abs. 2 Z 5 zweiter Tatbestand UmgrStG vor; eine Anteilsgewährung wäre auch gesellschaftsrechtlich unzulässig (§ 224 Abs. 1 Z 1 AktG).