Dokument-ID: 353443

Wolfgang Steinberger | Muster | Vertragsmuster

Verschmelzungsvertrag: Downstream-Verschmelzung mit Anteilsauskehr

I. Feststellungen

  1. Im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien ist unter FN … die C Management GmbH mit dem Sitz in Wien eingetragen (im Folgenden auch kurz „übertragende Gesellschaft“).
  2. Im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien ist unter FN … die AB Realitätenvermietungs-Gesellschaft mbH mit dem Sitz in Wien eingetragen (im Folgenden auch kurz „übernehmende Gesellschaft“). Die Beteiligungsverhältnisse an der übernehmenden Gesellschaft stellen sich wie folgt dar:
    1. Merlin Beteiligungsverwaltungs GmbH mit einer übernommenen und zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 3.264,17 (dreitausendzweihundertvierundsechzig komma siebzehn Euro) (dies entspricht 0,45 % [nullkommafünfundvierzig Prozent] der Geschäftsanteile);
    2. C Management GmbH mit einer übernommenen und zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 723.464,17 (siebenhundertdreiundzwanzigtausendvierhundertvierundsechzig komma siebzehn Euro) (dies entspricht 99,55 % [neunundneunzig komma fünfundfünzig Prozent] der Geschäftsanteile).
  3. Die Vertragsteile stellen fest, dass die übertragende Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft einen Geschäftsanteil besitzt, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage von EUR 723.464,17 (siebenhundertdreiundzwanzigtausendvierhundertvierundsechzig komma siebzehn Euro) verbunden ist. Damit der im Zuge der Verschmelzung stattfindende Erwerb eines eigenen Anteils durch die übernehmende Gesellschaft trotz des Verbotes des § 81 GmbHG (Paragraph einundachtzig des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung) zulässig ist, wird der Geschäftsanteil sofort, also mit Wirksamkeit der Verschmelzung, Zug um Zug zur Abfindung der AL Holding GmbH als alleiniger Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft verwendet und an diese ausgekehrt. Der Geschäftsanteil, mit dem eine Stammeinlage von EUR 723.464,17 (siebenhundertdreiundzwanzigtausendvierhundertvierundsechzig komma siebzehn Euro) verbunden ist, kommt demnach der AL Holding GmbH als alleiniger Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft zu, ohne dass es hierfür eines gesonderten Abtretungsvertrages bedarf.
  4. Die Vertragsteile stellen insbesondere unter Hinweis auf die diesem Verschmelzungsvertrag als Beilage ./A beigeschlossene Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 01.01.2010 (ersten Jänner zweitausendzehn) fest, dass die beiden Gesellschaften ein positives Vermögen ausweisen.
    • Die Vertragsteile verweisen weiters darauf, dass das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft EUR 726.728,34 (siebenhundertsechsundzwanzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig komma vierunddreißig Euro) beträgt, wohingegen das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft nur EUR 35.000,– (fünfunddreißigtausend Euro) beträgt. Das hat zur Folge, dass es zu keiner Verschmelzung mit kapitalherabsetzendem Effekt kommt.
  5. Nach erfolgter Verschmelzung stellen sich die Beteiligungsverhältnisse an der übernehmenden Gesellschaft wie folgt dar:
    1. Merlin Beteiligungsverwaltungs GmbH mit einer übernommenen und zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 3.264,17 (dreitausendzweihundertvierundsechzig komma siebzehn Euro);
    2. AL Holding GbmH (FN …) mit einer übernommenen und zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 723.464,17 (siebenhundertdreiundzwanzigtausendvierhundertvierundsechzig komma siebzehn Euro).
  6. Zur Verschmelzung der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung mit Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insbesondere von Art I. Umgründungssteuergesetz, schließen die Vertragsteile den nachstehenden Verschmelzungsvertrag.

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