Gesellschafter einer GmbH kann man sowohl

• bei Gründung oder Kapitalerhöhung der GmbH durch Übernahme eines neu entstehenden Geschäftsanteiles als auch
• zu einem späteren Zeitpunkt durch rechtsgeschäftliche oder gesetzliche Übertragung eines bestehenden Geschäftsanteils (Anteilsabtretung, Übertragung im Erbweg etc)

werden.

Die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils ist möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag eine Abtretung nicht ausschließt. Sie bedarf eines Notariatsaktes für den Abtretungsvertrag.

Ein Gesellschafter kann seine Gesellschafterstellung auch unfreiwillig verlieren, zB durch einen Ausschluss von Minderheitsgesellschafter nach dem Gesellschafterausschlussgesetz. Hierfür wird ein Generalversammlungsbeschluss benötigt und der Beschluss über den Ausschluss muss bei Firmenbuch angemeldet werden. Bei nicht rechtzeitiger Leistung seiner Einlage kann ein säumiger Gesellschafter im Rahmen eines Kaduzierungsverfahrens  ausgeschlossen werden.

Die Gesellschafter einer GmbH sind vor allem verpflichtet:

• zur Einzahlung ihrer Stammeinlage
• zur Kapitalerhaltung
• zu Nachschüssen wenn notwendig
• zur Treue gegenüber der Gesellschaft

Gesellschafterbeschlüsse können in der Generalversammlung oder sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag dies nicht für den Beschlussgegenstand oder generell ausschließt auch außerhalb dieser getroffen werden. Beschlüsse außerhalb der Generalversammlung wie etwa ein Umlaufbeschluss sind nach § 34 GmbH nur wirksam, wenn sie entweder einstimmig zustande kommen oder alle Gesellschafter mit der schriftlichen Beschlussfassung außerhalb der Generalversammlung einverstanden sind.

Gesellschafterbeschlüsse können aus verschiedenen Gründen fehlerhaft sein. Daher ist zu unterscheiden zwischen

• (absolut) nichtigen Beschlüssen
• Scheinbeschlüssen
• (schwebend) unwirksamen Beschlüssen
• wirkungslosen Beschlüssen und
• anfechtbaren Beschlüssen.

Die Rechte, welchen GmbH-Gesellschaftern aus ihrer Gesellschafterstellung erwachsen, können im Wesentlichen in Vermögens- und Herrschaftsrechte geteilt werden.

Verdeckte Gewinnausschüttungensind alle Zuwendungen der GmbH an ihre Gesellschafter außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung, die das Einkommen der Gesellschaft mindern und ihre Wurzel in der Stellung des Empfängers als Gesellschafter haben.

Auch bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann es in bestimmten Fällen zur Haftung einzelner Gesellschafter kommen (Haftungsdurchgriff).