Dokument-ID: 1111585

Vorschrift

Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts

Inhaltsverzeichnis

Artikel 86h
Zustimmung der Gesellschafterversammlung

idF ABl. L 321/2019 | Datum des Inkrafttretens 01.01.2020

(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e und 86f, die gemäß Artikel 86e vorgelegten Stellungnahmen der Arbeitnehmer und die gemäß Artikel 86g übermittelten Bemerkungen zur Kenntnis genommen hat, entscheidet sie in Form eines Beschlusses, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmt und ob sie den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung anpasst.

(2) Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, die Umsetzung der grenzüberschreitenden Umwandlung davon abhängig zu machen, dass die Regelungen nach Artikel 86l ausdrücklich von ihr bestätigt werden.

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und zu jeglicher Änderung dieses Plans eine Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln, aber nicht mehr als 90 % der Stimmen der in der Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile oder des in der Gesellschafterversammlung vertretenen gezeichneten Kapitals erforderlich ist. In jedem Fall darf die Stimmrechtsschwelle nicht höher sein als die im nationalen Recht vorgesehene Stimmrechtsschwelle für die Zustimmung zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen.

(4) Wenn eine Klausel in dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung oder eine etwaige Änderung des Errichtungsakts der sich umwandelnden Gesellschaft dazu führt, dass die wirtschaftlichen Verpflichtungen eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft oder Dritten zunehmen, können die Mitgliedstaaten unter solchen spezifischen Umständen vorschreiben, dass diese Klausel oder die Änderung des Errichtungsakts der Zustimmung des betreffenden Gesellschafters bedarf, vorausgesetzt, dieser Gesellschafter kann die Rechte nach Artikel 86i nicht ausüben.

(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu der grenzüberschreitenden Umwandlung nicht allein aus den folgenden Gründen angefochten werden kann:

1. die Barabfindung nach Artikel 86d Buchstabe i ist nicht angemessen; oder
2. die im Hinblick auf die Barabfindung gemäß Buchstabe a erteilten Informationen erfüllen nicht die rechtlichen Anforderungen.