Dokument-ID: 1111642

Vorschrift

Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts

Inhaltsverzeichnis

Artikel 123
Offenlegung

idF ABl. L 321/2019 | Datum des Inkrafttretens 01.01.2020

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft die folgenden Unterlagen spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 offenlegt und in den Registern der Mitgliedstaaten jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften öffentlich zugänglich macht:

1. den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung; und
2. eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmervertretern der sich verschmelzenden Gesellschaft oder — wenn es solche Vertreter nicht gibt — den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie ihrer jeweiligen Gesellschaft spätestens fünf Arbeitstage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung übermitteln können.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass der Bericht des unabhängigen Sachverständigen in dem Register offengelegt und öffentlich zugänglich gemacht wird.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft vertrauliche Informationen von der Offenlegung des Berichts des unabhängigen Sachverständigen ausnehmen kann.

Die nach diesem Absatz offengelegten Unterlagen müssen auch über das System der Registervernetzung zugänglich sein.

(2) Die Mitgliedstaaten können die sich verschmelzenden Gesellschaften von der Offenlegungspflicht nach Absatz 1 dieses Artikels befreien, wenn diese Gesellschaften die Unterlagen nach Absatz 1 dieses Artikels während eines ununterbrochenen Zeitraums, der mindestens einen Monat vor dem festgelegten Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 beginnt und nicht vor Schließung dieser Versammlung endet, auf ihren Websites der Öffentlichkeit kostenlos zugänglich machen.

Die Mitgliedstaaten knüpfen diese Befreiung jedoch an keine anderen Erfordernisse und Auflagen als die, die für die Gewährleistung der Sicherheit der Website und der Echtheit der Unterlagen erforderlich sind, und die zur Erreichung dieser Zwecke angemessen sind.

(3) Machen die sich verschmelzenden Gesellschaften den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Absatz 2 dieses Artikels zugänglich, übermitteln sie ihrem jeweiligen Register spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 die folgenden Informationen:

1. Rechtsform und Firma jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie ihre satzungsmäßigen Sitze sowie Rechtsform und Firma, die für etwaige neu gegründete Gesellschaften vorgesehen sind, und ihren vorgesehenen satzungsmäßigen Sitz;
2. Register, in dem die in Artikel 14 genannten Unterlagen für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, und Nummer der Eintragung der jeweiligen Gesellschaft in diesem Register;
3. für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften Verweis auf die Regelungen, die für die Ausübung der Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer und Gesellschafter getroffen wurden; und
4. Angaben zu der Website, auf der der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung, die Bekanntmachung nach Absatz 1, der Bericht des unabhängigen Sachverständigen und vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c dieses Absatzes kostenlos online abgerufen werden können.

Das Register des Mitgliedstaats jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften macht die Informationen gemäß Unterabsatz 1 Buchstaben a bis d öffentlich zugänglich.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Anforderungen nach den Absätzen 1 und 3 im Einklang mit den einschlägigen Bestimmungen von Titel I Kapitel III vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, dass die Antragsteller persönlich vor einer zuständigen Behörde in den Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften erscheinen.

(5) Ist nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss die Offenlegung nach den Absätzen 1, 2 und 3 des vorliegenden Artikels spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaft oder Gesellschaften erfolgen.

(6) Zusätzlich zu der Offenlegung nach den Absätzen 1, 2 und 3 des vorliegenden Artikels können die Mitgliedstaaten vorschreiben, dass der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung oder die Informationen nach Absatz 3 des vorliegenden Artikels in ihrem nationalen Amtsblatt oder über eine zentrale elektronische Plattform gemäß Artikel 16 Absatz 3 veröffentlicht werden. In diesem Fall stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass das Register dem nationalen Amtsblatt oder einer zentralen elektronischen Plattform die betreffenden Informationen übermittelt.

(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Unterlagen nach Absatz 1 bzw. die Informationen nach Absatz 3 über das System der Registervernetzung der Öffentlichkeit kostenlos zugänglich sind.

Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass Gebühren, die der Gesellschaft von den Registern für die Offenlegung nach den Absätzen 1 und 3 und gegebenenfalls für die Veröffentlichung nach Absatz 6 in Rechnung gestellt werden, die Deckung der Kosten für die Erbringung solcher Dienstleistungen nicht übersteigen.