Dokument-ID: 1111644

Vorschrift

Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts

Inhaltsverzeichnis

Artikel 125
Bericht unabhängiger Sachverständiger

idF ABl. L 321/2019 | Datum des Inkrafttretens 01.01.2020

(1) Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften wird ein für die Gesellschafter bestimmter Bericht unabhängiger Sachverständiger erstellt, der spätestens einen Monat vor der in Artikel 126 genannten Gesellschafterversammlung vorliegen muss. Als Sachverständige können je nach dem Recht der Mitgliedstaaten natürliche Personen oder juristische Personen bestellt werden.

Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaft oder Gesellschaften zugänglich gemacht werden.

(2) Als Alternative zur Heranziehung von Sachverständigen, die für Rechnung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften tätig sind, können ein oder mehrere unabhängige Sachverständige, die auf gemeinsamen Antrag dieser Gesellschaften von einem Gericht oder einer Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dessen Recht eine der sich verschmelzenden Gesellschaften oder die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt, dazu bestellt bzw. von einer solchen Behörde zugelassen wurden, den gemeinsamen Verschmelzungsplan prüfen und einen einzigen für alle Gesellschafter bestimmten schriftlichen Bericht erstellen.

(3) Der Bericht nach Absatz 1 enthält in jedem Fall die Stellungnahme des Sachverständigen zu der Frage, ob die Barabfindung und das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile angemessen sind. Bei der Bewertung der Barabfindung berücksichtigt der Sachverständige den etwaigen Marktpreis, den die Anteile an den sich verschmelzenden Gesellschaften vor Ankündigung der geplanten Verschmelzung hatten, oder den nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmten Wert der Gesellschaften ohne die Auswirkungen der geplanten Verschmelzung. In dem Bericht wird mindestens

  1. angegeben, nach welcher Methode oder welchen Methoden die vorgeschlagene Barabfindung festgesetzt worden ist,
  2. angegeben, nach welcher Methode oder welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile bestimmt worden ist;
  3. angegeben, ob die verwendete Methode bzw. die verwendeten Methoden für die Bewertung der Barabfindung und des Umtauschverhältnisses der Gesellschaftsanteile angemessen ist/sind und welcher Wert sich bei diesen Methoden ergibt; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche relative Bedeutung diesen Methoden bei der Bestimmung des zugrunde gelegten Wertes beigemessen wurde, und in dem Fall, dass unterschiedliche Methoden in den sich verschmelzenden Gesellschaften verwendet werden, ist auch anzugeben, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war; und
  4. beschrieben, welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten möglicherweise aufgetreten sind.

Der Sachverständige ist befugt, von den sich verschmelzenden Gesellschaften alle Auskünfte zu erhalten, die zur Erfüllung der Aufgaben des Sachverständigen notwendig sind.

(4) Weder die Prüfung des gemeinsamen Verschmelzungsplans durch unabhängige Sachverständige noch die Erstellung eines Sachverständigenberichts sind erforderlich, wenn alle Gesellschafter aller sich verschmelzenden Gesellschaften darauf verzichten.

Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter von der Anwendung dieses Artikels ausnehmen.