Dokument-ID: 1111654

Vorschrift

Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts

Inhaltsverzeichnis

Artikel 131
Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung

idF ABl. L 321/2019 | Datum des Inkrafttretens 01.01.2020

(1) Eine gemäß Artikel 119 Nummer 2 Buchstaben a, c und d vollzogene grenzüberschreitende Verschmelzung hat ab dem in Artikel 129 genannten Tag folgende Wirkungen:

  1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft, einschließlich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht auf die übernehmende Gesellschaft über.
  2. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Anteile nach Artikel 126a Absatz 1 veräußert.
  3. Die übertragende Gesellschaft erlischt.

(2) Die nach Artikel 119 Nummer 2 Buchstabe b vollzogene grenzüberschreitende Verschmelzung bewirkt ab dem in Artikel 129 genannten Zeitpunkt Folgendes:

  1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der sich verschmelzenden Gesellschaften, einschließlich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht auf die neue Gesellschaft über.
  2. Die Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften werden Gesellschafter der neuen Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Anteile nach Artikel 126a Absatz 1 veräußert.
  3. Die sich verschmelzenden Gesellschaften erlöschen.

(3) Schreibt das Recht der Mitgliedstaaten im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung von Gesellschaften im Sinne dieses Kapitels die Erfüllung besonderer Formalitäten vor, bevor die Übertragung bestimmter von den sich verschmelzenden Gesellschaften eingebrachter Vermögensgegenstände, Rechte und Verbindlichkeiten gegenüber Dritten wirksam wird, so werden diese Formalitäten von der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft erfüllt.

(4) Die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung bestehenden Rechte und Pflichten der sich verschmelzenden Gesellschaften aus Arbeitsverträgen oder Beschäftigungsverhältnissen gehen infolge des Wirksamwerdens dieser grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft zu dem Zeitpunkt über, zu dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird.

(5) Anteile an der übernehmenden Gesellschaft werden nicht gegen Anteile an der übertragenden Gesellschaft getauscht, wenn diese Anteile

  1. entweder von der übernehmenden Gesellschaft selbst oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft handelnden Person;
  2. oder von der übertragenden Gesellschaft selbst oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übertragenden Gesellschaft handelnden Person gehalten werden.