Dokument-ID: 1077036

Vorschrift

Umgründungssteuerrichtlinien 2002

Inhaltsverzeichnis

1.1.1.1.2. Gegenleistung

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Grundsätzlich sind den Gesellschaftern der übertragenden Körperschaft Gesellschaftsanteile an der übernehmenden Körperschaft als Gegenleistung für die Vermögensübertragung zu gewähren. Verfügt eine aufnehmende Körperschaft nicht über die dazu erforderliche Anzahl eigener Anteile, hat sie ihr Nominalkapital entsprechend zu erhöhen.

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Die Gewährung von Anteilsrechten an der aufnehmenden Körperschaft ist allerdings kein unabdingbares Wesensmerkmal der Verschmelzung. Nach § 224 Abs. 1 AktG ist eine Anteilsgewährung verboten, soweit die übernehmende Körperschaft Anteile an der übertragenden Körperschaft besitzt oder die übertragende Körperschaft eigene Anteile besitzt. Nach § 224 Abs. 2 AktG darf die übernehmende Körperschaft von der Gewährung von Anteilen absehen, soweit

• die Anteile an der übertragenden und übernehmenden Körperschaft in einer Hand vereinigt sind und kein Fall der Einlagenrückgewähr bzw. Befreiung von der Einlagenverpflichtung vorliegt (§ 224 Abs. 2 Z 1 AktG),
• die Anteilseigner der übertragenden Körperschaft auf die Gewährung von Anteilen verzichten (§ 224 Abs. 2 Z 2 AktG),
• die übernehmende Körperschaft bare Zuzahlungen (bis zu 10 % des Gesamtnennbetrages der gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft) leistet (§ 224 Abs. 5 AktG).